O afacere mică sau o companie de pornire caută adesea finanțare suplimentară pentru a finanța cercetarea, dezvoltarea și creșterea. În calitate de companii private, acestea se pot oferi să vândă acțiuni comune prin destinații de plasare private. Cumpărătorii de acțiuni private nu pot revinde decât dacă acțiunile îndeplinesc anumite criterii.
Cadrul legal
O companie poate vinde acțiuni private scutite - acelea pe care emitentul nu le-a înregistrat la Securities and Exchange Commission - urmând regulile stabilite în Regulamentul D al SEC, secțiunile 501 până la 506. Regula 504 limitează vânzarea acțiunilor private la 1 USD milioane peste 12 luni. Oferta trebuie să îndeplinească orice cerință de stat „cerul albastru” și să respecte statutul antifraudă și de răspundere civilă. Ofertele din regula 505 se aplică tranzacțiilor de până la 5 milioane de dolari pe parcursul a 12 luni. În conformitate cu regula 505, puteți vinde către orice număr de investitori acreditați - persoane care îndeplinesc anumite standarde de avere - și până la 35 de investitori neacreditați. Regula 506 este similară cu Regula 505, cu excepția regulii care nu limitează banii pe care îi puteți strânge și trebuie să luați măsuri pentru a vă asigura că investitorii neacreditați sunt suficient de „sofisticați” pentru a-și asuma riscurile investiției.
Pilitură
Trebuie să depuneți formularul SEC D în termen de 15 zile de la vânzarea valorilor mobiliare private conform Regulamentului D. Completați formularul din baza de date EDGAR a SEC după ce ați obținut o „cheie centrală de index”. În formular, alegeți regula în baza căreia solicitați scutirea și furnizați dezvăluiri. Documentul de divulgare este memorandumul de plasament privat, sau PPM, care descrie afacerea și directorii acesteia. Trebuie să oferiți potențialilor investitori acces la PPM și la orice informații suplimentare sau corective și trebuie să puteți documenta că ați furnizat-o.
Tipuri de oferte
O ofertă „totul sau nimic” necesită crearea unui cont escrow pentru a deține fonduri pentru investitori până când plasați toate acțiunile până cel târziu la data încetării ofertei. Dacă rămâneți scurt, trebuie să rambursați toate sumele colectate. Este posibil ca o ofertă de „cele mai bune eforturi” să nu aibă o dată de reziliere și necesită doar vânzarea unui număr minim specificat de valori mobiliare. În conformitate cu o derogare de la regula 506, emitentul trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a dovedi că investitorii neacreditați au suficientă sofisticare în afaceri. Alternativ, acești investitori pot obține asistență de la un „reprezentant de cumpărare”, care este calificat să judece oferta. Reprezentantul nu se poate afilia la emitent sau la firma de brokeraj.
Crowdfunding de capital
La momentul redactării acestui document, SEC nu a implementat încă regulile de finanțare participativă participative cuprinse în Jumpstart Our Business Startups Act din 2012. Odată operațional, legea permite companiilor private să vândă până la 1 milion de dolari pe an în stoc publicului în site-uri web numite „portaluri”. Companiile sunt libere să-și promoveze valorile mobiliare și nu trebuie să limiteze vânzarea către investitori acreditați. Suma pe care orice investitor o poate cumpăra este supusă limitărilor de venit. Crowdfundingul promite să deschidă o nouă conductă care să permită companiilor private să vândă acțiuni comune restrânse, neînregistrate și alte valori mobiliare.
Considerații
Publicul tipic pentru acțiuni private include prieteni și familie, capitalisti de risc, investitori „înger” și fonduri speculative. Odată ce finanțarea colectivă este în desfășurare, publicul se va extinde la publicul larg. Presupunând că doriți să păstrați controlul asupra afacerii dvs., este posibil să vă limitați vânzarea de acțiuni comune și s-ar putea să preferați să emiteți acțiuni fără drept de vot ale acțiunilor private preferate. Puteți decide cui vindeți, dar în conformitate cu regula SEC 144, un acționar privat poate solicita după un an eliminarea legendei unei acțiuni care restricționează revânzarea. După eliminarea legendei, acționarii pot tranzacționa public acțiunile dvs. neînregistrate la bursă. Investitorii care dețin blocuri mari de acțiuni restricționate îi pot revinde printr-o nouă plasare privată.
